O cinéfilo Mort Rifkin (Wallace Shawn) acompanha a sua mulher, a assessora de imprensa Sue (Gina Gershon), ao Festival de Cinema de San Sebastián, em Espanha, pois teme que o fascínio dela por um cliente, o jovem realizador Philippe (Louis Garrel), não seja meramente profissional. Mort espera ainda aliviar a pressão que sente para escrever um primeiro romance que corresponda aos seus exigentes padrões.

Aqui, Mort deixa-se envolver pelos clássicos do cinema de mestres como Bergman, Fellini, Godard, Truffaute Buñuel, sobre os quais deu aulas na faculdade. O encantamento de Sue por Philippe e o desdém de Mort por este, prejudicam a já desgastada relação conjugal e a disposição de Mort apenas melhora quando conhece a Dra. Jo Rojas (Elena Anaya), uma alma gémeaa quem o casamento com o intempestivo pintor Paco (Sergi López) também traz sofrimento. Enquanto Sue passa os seus dias com Philippe, a relação entre Mort e Jo aprofunda-se e ele reaviva o seu amor pelo cinema clássico. Ao refletir sobre a sua vida através do prisma desses grandes filmes, Mort encontra uma renovada esperança no futuro.